Реорганизация унитарного предприятия в форме преобразования в хозяйственное общество

Основными причинами преобразования унитарного предприятия в хозяйственное общество являются:

1) потребность в привлечении денежных средств в форме вкладов, которые вносятся новыми участниками в уставный фонд хозяйственного общества;

2) переход унитарного предприятия по наследству к двум или более наследникам;

3) раздел имущества, находящегося в совместной собственности супругов.

Этапы реорганизации

1. Учредитель унитарного предприятия принимает решение:

а) реорганизовать унитарное предприятие в форме преобразования в хозяйственное общество;

б) провести инвентаризацию активов и обязательств унитарного предприятия;

в) уведомить всех кредиторов о реорганизации в форме преобразования. Законодательством не предусмотрен срок уведомления. Но на практике применяют Закон «О хозяйственных обществах», который предусматривает 30-тидневный срок для уведомления кредиторов с момента принятия решения о реорганизации. Кредитор в течение 30 дней с момента направления уведомления вправе предъявить требования к унитарному предприятию;

г) уведомить государственные органы о реорганизации в форме преобразования в 5-тидневный срок с момента принятия решения о реорганизации, а именно:

  • Инспекцию Министерства по налогам и сборам (п.п.1.9.3 п.1 ст.22 Общей части Налогового кодекса Республики Беларусь);
  • Фонд социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты (абз. 10 п.26 Положения об уплате обязательных страховых взносов, взносов на профессиональное пенсионное страхование и иных платежей в Фонд социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты, утвержденного Указом Президента РБ от 16.01.2009 № 40).

Одновременно следует уведомить Белорусское республиканское унитарное страховое предприятие "Белгосстрах" (п. 16 Постановления Совета Министров Республики Беларусь от 10.10.2003 № 1294 «Об утверждении Положения о регистрации (перерегистрации) на Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии "Белгосстрах" страхователей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»), отдел статистики и обслуживающий банк.

2. Руководитель унитарного предприятия уведомляет работников об изменении существенных условий труда до государственной регистрации преобразования унитарного предприятия в хозяйственное общество.

Отказ работника от продолжения трудовых правоотношений является основанием для расторжения трудового договора (п.5, ст. 35 Трудового кодекса Республики Беларусь). В случае прекращении трудового договора по данному основанию работнику выплачивается выходное пособие в размере не менее двухнедельного среднего заработка. С теми работниками, которые согласились продолжать трудовые правоотношения, заключаются дополнительные соглашения к существующим трудовым договорам.

3. Инвентаризация.

По результатам инвентаризации составляется передаточный акт, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт подписывается собственником имущества (учредителями, участниками), уполномоченным органом юридического лица.

4. Согласование наименования хозяйственного общества.

5. Проводится учредительное собрание учредителей хозяйственного общества с целью:

а) утверждения оценки стоимости неденежного вклада, если такой имеется, в уставный фонд хозяйственного общества;

б) утверждения изменений и (или) дополнений, оформленных в виде приложений к уставу, или новой редакции устава хозяйственного общества;

в) решения вопроса о трудовых отношениях с руководителем хозяйственного общества;

г) избрания ревизора хозяйственного общества;

д) избрания председателя общего собрания участников хозяйственного общества.

По результатам оформляется протокол учредительного собрания учредителей хозяйственного общества.

  1. Новый участник вносит вклад в уставный фонд хозяйственного общества.
  2. Обращение в регистрирующий орган за государственной регистрацией изменений и (или) дополнений, вносимых в устав. В регистрирующий орган необходимо предоставить:

а) заявление о государственной регистрации;

б) изменения и (или) дополнения в двух экземплярах, оформленные в виде приложений к уставу (без нотариального засвидетельствования, их электронная копия (в формате .doc или .rtf). По желанию устав может быть представлен в новой редакции;

в) оригинал свидетельства о государственной регистрации унитарного предприятия;

г) оригинал либо копию платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины.

Унитарное предприятие считается реорганизованным с момента регистрации хозяйственного общества. За хозяйственным обществом сохраняется прежний регистрационный номер, УНП унитарного предприятия. К хозяйственному обществу переходят права и обязанности унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Если унитарное предприятие осуществляло лицензируемый вид деятельности, то согласно п. 69 Указа Президента Республики Беларусь от 01.09.2010 № 450 «О лицензировании отдельных видов деятельности» при намерении осуществлять лицензируемый вид деятельности и дальше хозяйственное общество в месячный срок со дня государственной регистрации обязано обратиться за выдачей новой лицензии. То есть все документы, предусмотренные законодательством для получения лицензии должны быть готовы в месячный срок со дня государственной регистрации хозяйственного общества, поэтому начать сбор этих документов целесообразно ещё до государственной регистрации хозяйственного общества.

После того, как произошла регистрация хозяйственного общества, необходимо уведомить кредиторов и государственные органы об этом, а также уничтожить печать унитарного предприятия и изготовить новую печать хозяйственного общества, внести записи в трудовые книжки работников. Все заключенные ранее договоры сохраняют свою юридическую силу.

Нужна помощь в реорганизации? Обратитесь к адвокату!

заказать консультацию адвоката

Адвокат Андрей Тукин
(+375 29 6268747, info@tukin.by)

Прикрепить документы